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La Real Academia Española, RAE, define escisión como: “División del patrimonio de una sociedad en dos o más partes…”
Es decir, en el ámbito jurídico se utiliza este término para denominar el proceso de la división de una empresa (escindente) en la que se extinguen personalidades jurídicas, o reducen, para aumentar el patrimonio de otra (escindida), sea esta última nueva o ya existente.
Este procedimiento está regulado por la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
¿Qué características tiene una escisión?
Algunas de las características que se presentan al realizarse son:
- La división de activos, pasivos y el capital social y su aporte a otras sociedades.
- La sociedad que se divide (escindente), puede extinguirse o permanecer.
- Los socios de la sociedad escindente, pasan a ser también socios de la sociedad escindida. Ya que a cambio de las acciones otorgadas reciben acciones de la sociedad beneficiada.
- La sociedad beneficiaria, por lo general, cambia de nombre.
Tipos de escisiones de sociedades
Hay varias formas en las que puede llevarse a cabo:
Total
Ocurre la división y aporte total del patrimonio de la empresa a otras sociedades y por lo tanto representa la extinción de la sociedad escindente. Los socios perciben participaciones equivalentes en las sociedades que reciben este patrimonio.
Parcial
En esta sólo una parte del patrimonio es dividido y la sociedad no se extingue y adquiere valores representativos de las empresas a las que aporta.
Por segregación o de participaciones mayoritarias
Si una empresa posee participación mayoritaria en el capital social de otra y lo transfiere a una sociedad distinta, entra en la categoría de este tipo de escisión.
Requisitos para escisión de sociedades
Para llevarlo a cabo los participantes deben presentar un proyecto de escisión:
El Proyecto de escisión
En este deben estar presente
- Los datos que identifican a las sociedades.
- Las fechas a partir de las que se tiene efectos contables y los socios de las nuevas acciones puedan disponer de ellas.
- Las consecuencias de la escisión sobre el empleo, aportes industriales, prestaciones y compensaciones.
- El valor del patrimonio de cada sociedad que es participe.
En general, en este informe debe darse detalles de los elementos que se verán afectados, derechos y especificaciones de la operación.
Balance de escisión
Es necesario presentar un balance de escisión, con su respectiva auditoría si así lo requiriese alguna de las sociedades.
La Junta General al llegar a un acuerdo deberá hacerlo público en el BORME y en un diario, de gran circulación, de la provincia en la que se encuentre.
Informe de experto independiente
Se requerirá de este. El experto será asignado por el Registro Mercantil, si las sociedades a escindir son anónimas.
En este documento se presentará el valor del patrimonio no dinerario transferido a cada sociedad.
Derecho de oposición de los acreedores
A partir de la publicación de la escisión, los acreedores dispondrán de un mes para ejercer su derecho de oposición a esta.
Se deberá asegurar su crédito a los acreedores que se opongan.
Ejemplos de una escisión de empresas
Un ejemplo de este tipo de operación la podemos encontrar en la compañía de Siemens, que tenía un sector dedicado a las bombillas y posteriormente al realizar la escisión los socios de la primera también tuvieron acciones en esta última.
Otras compañías que sirven de ejemplo son Ebay y Paypal, al principio la segunda era un servicio de la primera. Y posteriormente se escinden para, a través de Paypal, explorar otras partes del mercado y ampliar su alcance y ganancias.
